富士康首发获通过，A股迎来独角兽时代！

3月8日，中国证监会第十七届发审委召开2018年第41次发行审核委员会工作会议，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“富士康”）首发获通过。曾经的代工业巨擘、未来的科技独角兽最选择留在中国资本市场，花落上交所。

从2月1日，富士康招股书申报稿上报之日算起，到过会仅仅用了36天，富士康股份创造了A股市场IPO的新速度。

作为全球最大的电子产品代工厂，富士康在近年来多次谋求品牌化的转型之路，然而除夏普收购案外，其余的多项举措均不尽如人意。此次富士康股份如IPO成功，也有助于其凭借国内的资本市场突破长久以来的转型困局。

上市历程

2月1日

富士康正式向证监会上报招股书申报稿，开启了登陆A股的历程；

2月9日
证监会公布招股书申报稿和反馈意见，资料显示其拟在上交所上市，保荐机构为中金公司；

2月11日
富士康二度报送申报稿；

2月22日
招股书进入“预披露更新”状态。

富士康业绩一览

从招股书公布的信息来看，2015至2017年，富士康营收分别高达2728亿元、2727.12亿元、3545.44亿元，年均复合增长率为14%。

以2017年营收数据来比较，2016年A股已上市的公司中，仅有13家超过这一体量，可以说IPO成功之后的富士康将成为A股的又一大巨头。

但受制于电子制造业低毛利的市场现状，富士康的毛利率、净利率并不出彩。招股书数据显示，2015至2017年，富士康股份归母净利润为143.50 亿元、143.66 亿元和158.68 亿元，年均复合增长率为5.16%，净利率在5%左右徘徊。2017年公司的综合毛利率约为10.14%，其中通信网络设备业务、云服务设备业务分别占公司收入的60.5%、33.96%，但上述两项业务的毛利率仅为13.65%、4.65%；尽管精密工具和工业机器人业务的毛利率高达49.23%，但由于该业务在总营收中占比仅为0.27%，因此对富士康股份的毛利率拉动并不明显。

富士康为何能快速获批？

根据证监会官网披露的资料，截至3月1日，沪市首次公开发行股票正常审核状态企业还有202家，深市则还有213家企业，也就是说，总计仍有415家拟上市公司处于排队状态。

专业人士表示，对这些排队中的拟上会企业来说，一般预披露之后要等待至少半年的时间，才会进行到预披露更新的环节。相比之下，富士康股份的速度“堪比光速”。

招股书显示，富士康股份成立于2015年3月6日，在其申请上市时，还没有满三年时间，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。但规定同时指出，不符合该条件的需经过国务院批准。显然，富士康是拿到了一张“豁免证”。

由此可以看出，监管层正在以罕见的支持力度，欢迎新经济、“独角兽”类企业在A股上市。

据悉，监管层已在近日向相关券商传达了资本市场助力中国新经济政策的大方向，落实到具体政策方面，其实有三大维度：

第一，是支持已经在境外上市的、有战略价值的大型企业，在境内市场发行证券。

第二，是支持还没有在境内外上市，但已经搭建了VIE架构的，市值规模在百亿美元以上的独角兽企业，直接在A股上市。

第三，支持注册地在境内，但还没有上市的，具备行业发展价值的“四新”企业，尽快在A股上市。

对于这些企业，监管层会采取特事特办的方式，“走富士康的路”——这意味着，富士康的IPO进程被按下加速键，推动力俨然主要来自监管层，整个流程也将成为新经济企业、独角兽公司们今后加速上市的参照楷模。

发审委会议提出询问的主要问题有：
Q1
1、报告期内，发行人与关联方存在采购及销售商品、接受与提供服务、物业及设备租赁、后勤服务等关联交易；此外，鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康与发行人存在同类型业务。

请发行人代表说明：（1）关联交易的原因及必要性、关联交易的决策程序及定价机制，如何保证关联交易定价公允，规范并减少关联交易的措施；
（2）鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康所从事业务是否与发行人存在竞争关系，有关措施是否切实可行，发行人利益是否得到充分有效保护；
（3）鸿海精密目前许可发行人使用的注册商标（“Foxconn”及“富士康”）在发行人生产经营中的作用，如何保证发行人对该等商标使用权的稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
Q2
2、发行人董事会中有多名董事及高管在关联方兼职。此外，发行人系控股型公司，其利润主要来源于对子公司的投资所得。请发行人代表说明：（1）发行人是否建立了完善的公司治理结构，保证公司规范运作，并能有效地保护投资者的合法权益；（2）是否建立了完备的子公司内部控制制度及风险管控制度；（3）各子公司是否建立明确、可实施的分红政策，保证发行人具有持续稳定的现金分红能力。
Q3
3、本次募集资金部分用于建设开放、共享的工业互联网系统平台，请发行人代表：（1）结合行业现状、发展趋势及本次募投项目产生效益情况，说明本次募投项目建设的必要性及所需资金的合理性；（2）结合发行人在人员、技术及资源等方面的储备情况，说明募投项目建设的可行性、面临的风险及拟采取的措施；（3）根据发行人现有业务开展情况并结合募投项目及业务发展规划等，说明发行人如何成为全球领先的工业互联网智能制造和科技服务综合解决方案服务商。
Q4
4、报告期内，发行人财务指标呈现低毛利率、高净资产收益率、资产负债率较高的特点，请发行人代表：（1）结合三项费用、资产周转率等说明低毛利率、高净资产收益率的形成原因，以及对发行人盈利能力的影响；（2）结合资产负债结构，说明现金流能否确保发行人的正常生产经营。
Q5
5、发行人员工人数较多，请发行人代表说明：（1）发行人关于员工劳动保障的法律法规及内部规章制度的执行情况，是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的相关规定，关于劳动保障的内部控制制度是否有效并切实执行；（2）报告期内发行人是否存在重大劳动纠纷；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请说明是否符合相关法律法规的规定。

全面解读发审委五大问题

虽然市场普遍看好富士康的过会前景，但是富士康并非毫无问题，那么，火眼金睛的发审委员们对富士康提出了哪些问题？

第一大关注点落脚在富士康关联交易、同业竞争以及独立性方面，具体问题涉及关联交易的决策程序及定价机制，规范并减少关联交易的措施；若两家巴西公司及富智康所从事业务与其存在竞争关系，如何充分有效保护发行人利益，鸿海精密目前许可发行人使用的注册商标（“Foxconn”及“富士康”）在发行人生产经营中的作用，如何保证富士康对该等商标使用权的稳定性和持续性。

定义很简单，实践中，同业竞争问题却十分复杂。

实践中有三大问题需要主观判断：

第一、这里所说的控股股东和实际控制人，是否包括控股股东和实际控制人的近亲属，比如兄弟姐妹。实践中，有时候包括，有时候又不包括，需要从兄弟姐妹的企业和发行人企业独立性上来解释。比如从来都是老死不相往来的，没有资金往来、没有业务往来、没有客户重叠等等解释，这些可以不算。

第二、业务相同或者相似，也需要主观判断，相同业务容易辨别，相似就难以判断了，到底什么是相似，是一个主观判断。

第三、即便是相同或者相似，以往的案例中，还有通过市场分割、客户不同等来解释不构成同业竞争的问题。但从实际结果看，这种方法失败的概率很高。

而富士康此次IPO就运用了“市场分割和客户不同”法来解释同业竞争的问题，成功过会。

关于与控股股东鸿海精密的同业竞争问题，富士康在其招股书中是这样解释的：截至本招股说明书签署日，鸿海精密控制的除中坚公司及其控股子公司以外的子公司中，Foxconn MOEBG Industria de Eletronicos Ltda.和Foxconn Brasil Indústria e Comércio Ltda.注册于巴西，分别从事机顶盒、线缆模组的生产与销售及笔记本电脑、智能手机、服务器和主板的生产与销售，鸿海精密分别间接持有两家公司100%权益。

上述两家公司仅在巴西境内开展业务，与发行人及其控股子公司的业务区域并无重叠，且其业务规模相对较小，收入、利润与发行人及其控股子公司同类型业务相比较低，与发行人及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。

富智康注册于开曼群岛，于2005年在香港联交所挂牌上市，股票代码为2038.HK，截至2017年12月31日，鸿海精密间接持有富智康62.78%的股权；根据富智康2016年年报，富智康为全球手机业的垂直整合制造服务供货商，为客户提供有关手机生产的完整制造服务；报告期内，富智康与富士康股份生产并销售的手机高精密金属机构件面向不同的品牌客户，富士康股份及其控股子公司主要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件；富智康存在为富士康股份及其控股子公司提供代工服务而生产上述美国知名品牌手机高精密金属机构件的情况，但并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。

简单来说，富士康股份与其控股股东鸿海精密旗下三家公司有同业竞争嫌疑。

首先，鸿海精密旗下另外两家位于巴西的子公司，与富士康股份有同业竞争嫌疑，但招股书解释称，由于巴西子公司仅在巴西开展业务，有地域上的分割，同时巴西子公司规模较小，因此没有实质意义上的同业竞争。

而鸿海精密旗下的另一家香港上市公司富智康2038.HK，则和富士康股份从事完全一样的业务，不过针对“客户”不同，但这个解释非常耐人寻味。

原文称，富智康与富士康股份生产并销售的手机高精密金属机构件面向不同的品牌客户，富士康股份及其控股子公司主要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件；富智康存在为富士康股份及其控股子公司提供代工服务而生产上述美国知名品牌手机高精密金属机构件的情况，但并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。

简单来说，富士康是苹果手机的一级供应商，为“要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件”。而富智康可能是苹果的二级或者三级供应商，为“并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。”最后的结论就变成了因为“两家公司面对不同的品牌客户”，所以不构成同业竞争。

不过，富士康的控股股东中坚公司和鸿海精密都出具了《避免同业竞争的承诺函，这是常规动作。

第二大关注点则是董监高在关联方的兼职以及子公司分红政策如何确保企业具有持续稳定的现金分红能力。

上述两大问题相辅相成，直击富士康上市的核心：剥离鸿海精密旗下部分业务登陆A股的富士康，如何确保广大投资者的切身利益，换言之，如何确保关联方不侵占新入股的中小股东的利益。

接下来，第三个问题则是围绕募投项目展开，发审委员要求富士康说明本次募投项目建设的必要性及所需资金的合理性，募投项目建设的可行性、面临的风险及拟采取的措施。

这一点也是监管层常见的“三板斧”之一，尤其是针对自身经营状况较好的企业。富士康能否自圆其说，影响到能否打消监管层对其是否“圈钱”的顾虑。

第四大问题着眼未来，问题来自两大方面：一是结合三项费用、资产周转率等说明低毛利率、高净资产收益率的形成原因，以及对自身盈利能力的影响；二是结合资产负债结构，说明现金流能否确保发行人的正常生产经营。
虽然富士康名称包含“工业互联网”，且年收入高达百亿级别，然而，富士康现阶段仍以代工为主要模式、毛利率仅10%左右，上市后显然还有更多的路要走。

最后的问题则回归人本，体现了监管层对富士康社会责任的关注。问题涉及企业关于员工劳动保障的法律法规及内部规章制度的执行情况，是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规关于劳动保障的内部控制制度有效并切实执行；是否存在重大劳动纠纷；报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，是否符合相关法律法规的规定。

2017年末，富士康共拥有员工接近27万人，为他们提供就业代表了富士康担当的社会责任，而善待员工，改善原有形象，则是一家明星上市公司“欲带皇冠，必承其重”的课题。

 

“富士康模式”的个性与共性

富士康的IPO审核进程堪称“光速”，在过会率较低、审核趋严的形势下显得“鹤立鸡群”，市场对此不乏争议。不过，IPO日报梳理发现，富士康在重大方面大致符合首发上市规则的要求，并没有突破现有的监管体系，这或许可以给我们提供一些启发。

事实上，闪电上会的富士康实在太过年轻了。作为上市主体的富士康成立于2015年3月6日，2018年2月1日，富士康正式向证监会提交招股说明书，此时，其设立尚不满3年。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外”，富士康已在招股书中坦承，其向有关部门申请了豁免，虽然罕见，但该等情形并不违规。而直到富士康正式“年满3岁”，2018年3月8日，富士康才正式上会。

另外，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，第二条“非经常性损益通常包括以下项目：（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，从这个角度看，富士康因同一控制合并而纳入旗下的子公司收入可能会被“扣非”。然而，根据第三条“公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断，并做出充分披露”，此处显示出监管层对于“非经常性损益”的定义更倾向于准则导向，不做“一刀切”处理，更依赖于职业判断。从最终结果看，这一条也不构成富士康过会的实质性障碍。

至于其他规范运营等非财务维度指标，富士康并无明显瑕疵。

而对过会与否产生重大影响的财务指标，富士康则展现了“碾压同侪”的霸气实力。

从本质上看，富士康IPO模式，并不代表监管层会对“先天不足”的企业“一路绿灯”，而是在现有的监管体系之内，在不触碰制度红线的前提下，对政策支持的产业和企业开辟“绿色通道”，实现“审核加速常态化”。

这是否因为管理层“嫌贫爱富”？答案自然是否定的。全国政协委员、证监会副主席姜洋在两会期间接受记者采访时表示，证监会要落实好政府工作报告的要求，促进多层次资本市场健康发展，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。

富士康IPO今闯关，多家公司表示与其有合作

近日，在投资者互动平台上，多家公司表示与富士康有合作。其中，王子新材、胜宏科技称，富士康为公司第一大客户；意华股份、光莆股份、安洁科技、精测电子、科锐国际等公司称富士康是公司客户；兆驰股份、超华科技、深南电路、锡业股份、奥士康、瀛通通讯等公司称与富士康存在业务往来。此外，怡亚通称旗下部分合资公司有与富士康合作；江粉磁材称，富士康是公司子公司的主要客户之一。